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众信旅游:回购公司股份方案

众信旅游:回购公司股份方案   时间:2020年02月04日 20:50:44 中财网    
原标题:众信旅游:关于回购公司股份方案的公告


众信旅游集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告



本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




重要内容提示:

1、众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)基于对公司价值的判
断和未来可持续发展的坚定信心,为了维护广大投资者利益,在综合考虑公司财
务状况和未来盈利能力的情况下,依据相关规定,公司拟以集中竞价交易的方式
回购公司A股部分社会公众股份:

(1)回购股份的种类:公司已发行的人民币A股普通股股票。


(2)回购股份的用途:本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益
所必需。


(3)回购股份的价格区间:不超过人民币6.5元/股。


(4)用于回购的资金总额:回购资金总额不低于人民币1亿元(含),不超
过人民币2亿元(含)。


(5)回购股份的数量和占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币2
亿元、回购价格上限6.5元/股进行测算,预计回购股份数量为30,769,231股,约占
公司目前已发行总股本的3.5%;按回购总金额下限人民币1亿元、回购价格上限
6.5元/股进行测算,预计回购股份数量为15,384,615股,约占公司目前已发行总股
本的1.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项,自除权除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所相关规定相应调整回购股份价格上限。


(6)实施期限:本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起3
个月内。


(7)资金来源:自有资金。



2、相关风险提示

(1)本次回购存在在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回
购价格上限,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;

(2)存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致
本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。


敬请广大投资者注意投资风险。




根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下
简称“回购细则”)等相关规定,公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交
易方式回购公司A股部分社会公众股份,并依法用于维护公司价值及股东权益所
必需(以下简称“本次回购”)。该事项已经2020年2月4日召开的公司第四届董
事会第二十九次会议审议通过,具体情况如下:

一、回购股份方案的主要内容

(一)回购股份的目的

近期,新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发,公司股票在短期内出现较大跌幅,
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,结合公司近期股票价
格、经营情况及财务状况等因素,为维护公司价值,提升股东权益,有效维护广
大投资者利益,推进公司股价与内在价值相匹配,以及积极响应国家政府和监管
部门的政策导向,公司拟回购公司A股部分社会公众股份。本次回购的股份用途
用于维护公司价值及股东权益所必需。


(二)回购股份符合相关条件

1、公司股票上市已满一年

公司股票于2014年1月在深交所上市,截至目前,公司股票上市已超过一年。


2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力

本次回购金额占公司总资产、净资产、流动资产等比值均较小,不会影响公
司债务履行能力和持续经营能力,回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持续
经营能力。


3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件


若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.5元/股测算,回购股份数量
约占公司目前总股本的3.5%。回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占
公司股份总数的比例仍为25%以上。


回购股份后,公司的股权分布符合上市条件。


4、符合《回购细则》相关规定的条件

截至2020年2月4日收市时,公司股票在连续二十个交易日内(从2020年1月
13日开始至2020年2月4日)收盘价跌幅累计已达到30%。


具体计算过程如下:

2020年1月13日公司股票收盘价为6.82元,2020年2月4日公司股票收盘价为
4.52元,经计算(6.82-4.52)/6.82=0.3372,公司股票在连续二十个交易日内收盘
价跌幅累计达33.72%。


因此,公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
的条件。


(三)回购股份的方式、价格区间

本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购。


为保护投资者利益,结合近期公司二级市场股价,本次回购股份价格不超过
人民币6.5元/股,该回购价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交
易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公
司资金状况确定。


若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等
除权除息事项,自除权除息之日起,按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所相关规定相应调整回购股份价格上限。


(四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的


金总额

1、回购股份的种类:公司已发行的人民币A股普通股股票。


2、回购股份的用途:本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所
必需。



3、用于回购的资金总额:回购资金总额不低于人民币1亿元(含),不超过
人民币2亿元(含)。


4、回购股份的数量和占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币2
亿元、回购价格上限6.5元/股进行测算,预计回购股份数量为30,769,231股,约占
公司目前已发行总股本的3.5%;按回购总金额下限人民币1亿元、回购价格上限
6.5元/股进行测算,预计回购股份数量为15,384,615股,约占公司目前已发行总股
本的1.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


5、公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集
中竞价交易的方式减持。


(五)回购股份资金来源

本次回购股份的资金来源于自有资金。


(六)回购股份的实施期限

本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内实施。


如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

1、如在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完
毕,即回购期限自该日起提前届满;

2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。


(七)预计回购后公司股本变动情况

1、按照本次回购金额不超过人民币2亿元,回购价格上限为6.5元/股进行测
算,回购股份数量为30,769,231股,约占公司目前已发行总股本的3.5%。预计回
购股份后公司股权变动情况如下:

项目

本次变动前

本次增减

股数变动
(+、-)

本次变动后

股数

比例

股数

比例

一、限售流通股

330,528,396

37.60%



330,528,396

37.60%

二、无限售流通股

548,586,620

62.40%

-30,769,231

517,817,389

58.90%

三、无限售流通股-
公司回购





30,769,231

30,769,231

3.50%

四、总股本

879,115,016

100.00%



879,115,016

100.00%




2、按照本次回购金额不低于人民币1亿元,回购价格上限为6.5元/股进行测
算,回购股份数量为15,384,615股,约占公司目前已发行总股本的1.75%。预计回
购股份后公司股权变动情况如下:

项目

本次变动前

本次增减

股数变动
(+、-)

本次变动后

股数

比例

股数

比例

一、限售流通股

330,528,396

37.60%



330,528,396

37.60%

二、无限售流通股

548,586,620

62.40%

-15,384,615

533,202,005

60.65%

三、无限售流通股-
公司回购





15,384,615

15,384,615

1.75%

四、总股本

879,115,016

100.00%



879,115,016

100.00%



注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。


(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至88必发游戏登录2019年9月30日(未经审计),公司总资产为人民币62.76亿元,归母净
资产为人民币24.46亿元,流动资产为人民币37.56亿元。假设此次回购资金上限
人民币2亿元全部使用完毕,以88必发游戏登录2019年9月30日财务数据测算,回购金额约占公司
总资产的3.19%、约占公司归母净资产的8.18%、约占公司流动资产的5.32%。


根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划,本次回购不会对上市公
司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响,公司仍具备债务履行能力和持
续经营能力,债权人的利益也不会受到重大影响。


若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.5元/股测算,回购股份数量
约占公司目前总股本的3.5%。回购股份方案实施完成后,社会公众股占公司总股
本的比例仍在25%以上,本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件,不
会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。


公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。


(九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增


减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经自查,除以下减持情况,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、
实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股份的情况。


本次回购股份决议前六个月内减持情况:

(1)公司董事、副总经理韩丽女士于88必发游戏登录2019年9月19日通过深交所交易系统以
集中竞价交易方式减持公司股份193,300股,占公司股本总额的0.02%。详见公司
于88必发游戏登录2019年9月21日披露的《众信旅游:关于公司董事、高级管理人员减持股份计
划实施完毕的公告》(88必发游戏登录2019-084)。


(2)公司董事、总经理曹建先生于88必发游戏登录2019年12月26日通过深交所交易系统以
大宗交易方式减持公司股份4,067,413股,占公司股本总额的0.46%。


2、经自查,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与其他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。


3、回购期间增减持计划

公司于88必发游戏登录2019年10月26日披露了《众信旅游:关于公司董事、高级管理人员减
持股份期间届满及后续减持计划预披露的公告》(88必发游戏登录2019-086),曹建先生计划自
本公告披露之日起15个交易日后的6个月内(即88必发游戏登录2019年11月18日至2020年5月15
日)通过深交所交易系统集中竞价交易方式减持公司股份,减持数量不超过
2,000,000股。截至本公告披露日,曹建先生尚未通过集中竞价交易方式减持本公
司股份。


曹建先生承诺:自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变
动公告期间,不直接或间接减持本公司股份。


公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、以及持股5%
以上股东及其一致行动人在回购期间没有增减持计划。


4、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

截至目前,持股5%以上的股东及其一致行动人无明确的减持计划,未来如
有减持计划,将按照相关规定及时履行信息披露义务。


(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的


相关安排

公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集中
竞价交易的方式减持。


若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕,未转让部分股份将依法予以
注销。


本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销所回购股份的情形,公司将严格依照《中华人民共和国公司法》
的有关规定,履行减资相关决策程序,通知债权人,充分保障债权人的合法权益,
并及时履行披露义务。


(十一)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,经董事会审议,
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事
宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份
的具体方案;

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

3、办理相关报批事项,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

4、开立回购专用证券账户及其他证券账户;

5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。


本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。




二、本次回购股份的审议程序

1、《公司章程》中关于股份回购的规定

《公司章程》第二十四条:“公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、


部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。”

《公司章程》第二十六条:“公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。”

根据上述规定,本次回购的股份用于“维护公司价值及股东权益所必需”,
符合《公司章程》第二十四条第(六)款规定,应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议,但无须提交股东大会审议。


2、本次回购股份履行的审议程序

本次回购公司股份方案已经2020年2月4日召开的三分之二以上董事出席的
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过,独立董事发表了表示同意的独立意
见。


截至2020年2月4日收市时,公司股票在连续二十个交易日内(从2020年1月
13日开始至2020年2月4日)收盘价跌幅累计已达到30%;本次董事会召开日为
2020年2月4日,董事会审议时点在相关事实发生之日起10个交易日内;本次回购
股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过,无须召开公司股东大会
审议。综上,本次回购股份已经履行了必要的审议程序,符合《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》的要
求。




三、独立董事意见


公司独立董事已就本次回购发表了如下独立意见:

1、本次新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发,公司股票在短期内跌幅较大,
本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需,回购方案符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定,响应了国家政府和监管部门的政策导向,审议该事项的董事会会议
表决程序合法、合规。


2、本次回购股份有利于维护股价稳定,促进公司经营发展,保护投资者长
远利益,公司本次股份回购具有必要性。


3、本次回购资金总额不低于人民币1亿元(含),不超过人民币2亿元(含),
回购股份的价格不超过人民币6.5元/股(含)。本次回购股份资金净额上限占公
司总资产、净资产及流动资产的比例较低,不会对公司持续经营、盈利能力、债
务履行能力产生重大影响,不会影响公司上市地位,公司本次回购股份方案合理、
可行。


4、本次股份回购资金主要源于自有资金。


5、回购股份的用途符合相关法律法规规定,符合公司及股东利益。


6、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格为市场价格,公允合
理,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。


综上,公司本次股份回购方案合法合规,符合公司和全体股东的利益,独立
董事一致同意本次股份回购的事项。




四、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价
格上限,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;

2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。


如上市公司在回购期内发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除
权除息事项的,将对回购方案进行相应调整并及时披露。


公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注


意投资风险。




五、备查文件

1、《众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》;

2、《众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。




特此公告。




众信旅游集团股份有限公司董事会

2020年2月5日






  中财网


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